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上海北特科技股份有限公司 一、会议时间：2022 年 12 月 28 日下午 14：30 分 二、会议方式：以现场投票和网络投票相结合，建议优先网络方式参会 三、会议地点：上海市长宁路 1018 号，上海龙之梦万丽酒店，10 楼会议室 四、与会人员签到：2022 年 12 月 28 日下午 14：10 分 五、会议议题： 审议《关于拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》。 第一项：会议主持人宣布会议开始； 第二项：会议主持人统计并介绍参加本次会议的人员； 第三项：推选计票人、监票人各一名； 第四项：会议主持人宣读并介绍有关议案； 第五项：股东对议案予以审议并进行表决； 第六项：计票人统计表决票； 第七项：监票人宣读表决结果； 第八项：会议主持人宣读股东大会现场决议； 第九项：与会董事及董事会秘书签署董事会会议决议与会议记录； 第十项：会议主持人宣布会议结束。议案 上海北特科技股份有限公司 关于拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司 部分股权并增资暨关联交易的议案各位股东： 上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）拟以现金方式按照 6,138.88 万元的价格收购靳春梅、靳春燕合计持有的江苏尔华杰能源设备有限公司（以下简称“江苏尔华杰”）50%的股权，并以全资子公司天津北特铝合金精密制造有限公司（以下简称“天津铝合金”）100%的股权作价尔华杰 73.34%的股权，天津铝合金成为江苏尔华杰的全资子公司。 一、交易概述 （一）北特科技收购靳春梅、靳春燕所持江苏尔华杰 50%的股权 经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具沃克森评报字（2022）第 2004 号《上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，江苏尔华杰股东全部权益价值的评估值为 12,277.75万元。经友好协商，公司以现金方式分别按照 3,069.44 万元的价格收购靳春梅、靳春燕各自持有的江苏尔华杰 25%的股权，具体情况如下：序 出资额 收购价格 是否为关 转让方 受让方 股权比例号 （万元） （万元） 联方 北特科技 合计 2,250.00 50.00% 6,138.88 - （二）北特科技以所持天津铝合金 100%的股权向江苏尔华杰增资 经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具沃克森评报字（2022）第 2007 号《上海北特科技股份有限公司拟以股权作价出资项目涉及天津北特铝合金精密制造有限公司的股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日 2022年 10 月 31 日，天津铝合金股东全部权益价值的评估值为 10,748.22 万元。经友好协商，按增资前江苏尔华杰整体价值 12,277.75 万元，北特科技以其持有的天津铝合金 100%的股权作价 10,748.22 万元向江苏尔华杰增资，其中 3,939.40 万元计入江苏尔华杰注册资本，6,808.82 万元计入资本公积。 二、本次交易前江苏尔华杰的股权结构 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 合计 4,500 100% 三、本次交易后江苏尔华杰的股权结构 本次交易完成后，江苏尔华杰注册资本变更为 8,439.40 万元，股权结构如下：序 认缴出资 实缴出资 股东 出资比例号 （万元） （万元） 合计 8,439.40 8,439.40 100% 四、交易标的情况 （一）江苏尔华杰 公司名称：江苏尔华杰能源设备有限公司 统一社会信用代码：91320982695510022R 成立时间：2009 年 10 月 14 日 住所：盐城市大丰区常州高新区大丰工业园常州路 55 号 法定代表人：侯德宝 注册资本：4,500 万元 经营范围：风力发电设备及零配件、玻璃钢环保设备制造。房屋、机械与设备租赁。一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。 项目 资产总额 66,762,948.61 56,468,103.10 负债总额 6,030,360.39 2,213,989.81 净资产 60,732,588.22 54,254,113.29 营业收入 8,167,000.00 4,490,000.00 净利润 3,975,922.98 1,019,025.07 上述数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会审[2022]7657 审计报告。 公司已聘请沃克森以 2022 年 10 月 31 日为基准日，对江苏尔华杰股东全部权益价值进行了评估。截至 2022 年 10 月 31 日，江苏尔华杰纳入评估范围内的总资产账面价值为 5,646.81 万元，评估值 12,499.14 万元，增值额为 6,852.33万元，增值率为 121.35%；负债账面价值为 221.40 万元，评估值 221.40 万元，无增减值；所有者权益账面值为 5,425.41 万元，评估值为 12,277.75 万元，增值额为 6,852.33 万元，增值率为 126.30 %。具体各类资产的评估结果见下表： 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100 本次公司收购的江苏尔华杰的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权 利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及有关股权的 查封、冻结等司法措施。江苏尔华杰其他股东北京金玉伟业科贸有限公司、上海 尔华杰机电装备制造有限公司已放弃优先受让权。 （二）天津铝合金 公司名称：天津北特铝合金精密制造有限公司 统一社会信用代码：91120223MA05UGA533 成立时间：2017 年 8 月 15 日 住所：天津市静海经济开发区北区七号路中央大道 16 号 法定代表人：靳晓堂 注册资本：14,200 万元 经营范围：铝合金精密制造;金属材料的研发；汽车底盘零部件的研发、制 造、销售及技术服务；铝合金锻造模具的研发、制造及技术服务;货物进出口、 技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。 项目 资产总额 130,297,536.95 184,834,658.35 负债总额 115,627,799.38 80,521,210.32 净资产 14,669,737.57 104,313,448.03 营业收入 2,898,176.78 26,237,382.58 净利润 -9,447,483.32 -10,356,289.54 上述数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会审 [2022]7644 审计报告。 公司已聘请沃克森以 2022 年 10 月 31 日为基准日对天津铝合金股东全部权益 价值进行了评估。截至 2022 年 10 月 31 日，天津铝合金纳入评估范围内的总资 产账面价值为 18,483.47 万元，评估值 18,800.34 万元，增值额为 316.87 万元， 增值率为 1.71%；负债账面价值为 8,052.12 万元，评估值 8,052.12 万元，无增 减值；所有者权益账面值为 10,431.34 万元，评估值为 10,748.22 万元，增值额 为 316.87 万元，增值率为 3.04%。具体各类资产的评估结果见下表： 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100 天津铝合金股权清晰，目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉 及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等 司法措施。 五、本次交易涉及的业绩承诺 靳春梅、靳春燕承诺，以天津铝合金 100%的股权增资方式置入江苏尔华杰 为前提，江苏尔华杰 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 300 万元、1000 万元、1700 万 元。北特科技应在 2023 年度、2024 年、2025 年各会计年度结束后，聘请具有证 券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，江苏尔华杰于承诺期内 各年度实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。 如江苏尔华杰于 2023 年度及/或 2024 年度实现的业绩承诺完成率未达到 80% 的（不包含本数）；或者江苏尔华杰 2023 年度、2024 年度、2025 年度三年累计 业绩承诺完成率未达到 100%的（不包含本数），靳春梅、靳春燕应以现金方式对 北特科技进行补偿，具体补偿公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实 际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易北特科技应支付的 股权转让价款总额—截至当期期末累积已补偿金额。 业绩承诺期内，靳春梅、靳春燕补偿金额应以其在本次交易中取得的现金对 价为限，当期应补偿金额小于或等于 0 时，靳春梅、靳春燕无需进行补偿。 北特科技应当在《专项审核报告》出具之后的 10 个工作日内，召开董事会 会议，确定靳春梅、靳春燕该承诺年度需补偿金额，并向其发出补偿通知。靳春梅、靳春燕各自应承担的赔偿金额按照其各自在本次交易中获得的交易对价占全部交易对价总额的比例分别计算，并就所需补偿总额及相应违约金等相互承担连带责任。 如靳春梅、靳春燕因江苏尔华杰未实现上述业绩承诺须进行现金补偿，靳春梅、靳春燕承诺于北特科技书面发出补偿义务履行通知后 30 日内以现金方式将现金补偿款一次性支付给北特科技。靳春梅、靳春燕未按期支付款项的，每逾期一日，应当按应付未付款项的万分之五的利率向北特科技支付违约金，并赔偿北特科技其他损失。 六、本次交易的目的和对公司的影响 天津铝合金主要从事高端汽车底盘铝合金锻件的设计、制造和销售业务。经多年不懈努力，天津铝合金成功开发了包括各种形状和尺寸的前转向节、后转向节、上控制臂、下控制臂、两点臂、控制臂、支架、防撞梁等多种铝合金锻件产品，且已通过了比亚迪、采埃孚-萨克斯、长城、华域等多家行业内知名厂商的供应商体系审核定点，部分产品已实现小批量供货。除上述客户外，天津铝合金正在积极开拓陕汽、银轮、天纳克、马瑞利、万都、博世、睿蓝等新客户。天津铝合金设立时，为降低固定资产投资，未单独购置土地、建设厂房，目前系租赁天津北特汽车零部件有限公司厂房开展生产经营。但随着业务规模的不断扩大，天津铝合金目前的生产场地已无法满足公司后续的扩张需求，制约了公司的进一步发展。 江苏尔华杰位于江苏省盐城市大丰区常州高新区大丰工业园，现拥有约 300亩土地及 3.5 万平方米的空置厂房。为缩短投资周期、降低投资成本，发挥大丰工业园所在地的区位优势、人力资源优势，提升公司产品竞争力，公司将通过本次交易取得江苏尔华杰控制权，并将天津铝合金产线整体搬迁至江苏尔华杰现有厂区。 本次收购完成后，天津铝合金成为江苏尔华杰的全资子公司，江苏尔华杰将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 本次对外投资符合公司发展战略规划，同时进行了充分论证分析，但仍然可能面临市场、管理等不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，根据市场变化及业务要求，不断调整政策，积极防范，促进新收购公司的稳定发展。 七、其他说明 出让方靳春梅、靳春燕系公司控股股东、实际控制人靳坤女儿，本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。 本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，为维护股东特别是中小投资者的合法权益，现提请各位股东审议，关联股东靳坤、靳晓堂回避表决。 上海北特科技股份有限公司 董 事 会 二〇二二年十二月二十八日
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2022年第三次临时股东大会会议资料
